A implantação de um comitê de auditoria é mais uma moda?

Com a Lava Jato, verificou-se a implantação de vários comitês de auditoria nas empresas, independentemente de suas configurações. Os órgãos reguladores exigem a adoção do Comitê de Auditoria para empresas de capital aberto listadas na B3. Agora empresas de capital fechado também decidiram adotar a prática. Isso veio para ficar? Ou seria mais um compliance washing?

Para nos ajudar a responder a esta pergunta, conversamos com José Écio Pereira da Costa Júnior, membro de Comitês de Auditoria de Empresas Listadas e Conselheiro de Administração em empresas familiares. A partir de sua experiência, Pereira nos explicou os principais pontos sobre o Comitê de Auditoria. Depois da conversa e com o auxílio de pesquisa adicional, elaboramos o artigo a seguir. Boa leitura!

Entendendo como surgiu o Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria entrou em pauta com a criação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx). No Brasil, a Resolução 3.198 determina que o Comitê de Auditoria é:

“Órgão estatutário obrigatório para as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, exceto as sociedades de microcrédito, que: (a) tenham Patrimônio de Referência igual ou superior a R$ 1 bilhão; (b) administrem recursos de terceiros cujo valor seja igual ou superior a R$ 1 bilhão ou (c) possuam captações de depósitos somado à administração de recursos de terceiros em valor igual ou superior a R$5 bilhões”. (Fonte ALBUQUERQUE, Denize; BREJÃO, Lívia; ZORZO, Fernando. A obrigatoriedade da constituição do comitê de auditoria pelas instituições financeiras: eficaz ou não?)

No caso das companhias não financeiras, em 2011 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulamentou o Comitê de Auditoria Estatutário. Alguns dos passos que antecederam foram (fonte – Comitê de Auditoria: principais discussões e incidência de pesquisas científicas):

  • 2002: Recomendações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre Governança Corporativa exaltam a importância da ação do Comitê de Auditoria no controle administrativo e financeiro das empresas de sociedades por ações.
  • 2003: Conselho Monetário Nacional e Banco Central adotam a obrigatoriedade da criação do Comitê de Auditoria pelas Instituições Financeiras de grande porte.
  • 2004: Superintendência de Seguros Privados por meio da Resolução CNSP nº 118 regula a criação do Comitê de Auditoria nas instituições de grande porte reguladas por essa autarquia.

Existe uma confusão comum entre Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal. Antes de seguirmos, é necessário entendermos algumas das responsabilidades do Comitê e fazermos alguns esclarecimentos.

Conselho Fiscal x Comitê de Auditoria

No artigo O que faz o Conselho Fiscal em uma empresa? falamos sobre as responsabilidades do órgão. Aqui queremos destacar as diferenças entre Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria.

Para começar, ao contrário do Comitê de Auditoria que, conforme mostramos resumidamente, é mais novo, o Conselho Fiscal é previsto desde 26 de setembro de 1940. O conselho trata-se de um instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e leva os direitos dos acionistas em consideração (os conselheiros fiscais reportam-se aos acionistas). Por lei, o Conselho Fiscal não se subordina ao Conselho de Administração (CA), já o Comitê de Auditoria é órgão de controle com funções delegadas pelo CA.

O Comitê de Auditoria não é órgão deliberativo, pois as decisões são tomadas pelo Conselho de Administração, enquanto órgão colegiado. Para que consiga executar suas funções, o comitê deve manter contato constante com as auditorias interna e independente, funcionando como interface entre elas e o CA.

Para exemplificar melhor o quão diferente é a atuação do Comitê de Auditoria e a do Conselho Fiscal, Pereira esclarece que:

  • O Conselho Fiscal retém-se aos eventos do passado (por exemplo na verificação de demonstrações financeiras já elaboradas).
  • Já o Comitê de Auditoria preocupa-se com eventos no futuro (por exemplo se o planejamento estratégico está sendo seguido pelas decisões da Diretoria Executiva; se as políticas e procedimentos que regem o sistema de controles internos são eficazes e estão sendo cumpridas, além de supervisionar também a elaboração das demonstrações financeiras e das divulgações ao mercado de capitais), uma vez que sua abordagem é muito mais ativa e preventiva.

Ainda, importante ressaltar que o Comitê de Auditoria é visto como um braço do Conselho de Administração. É um órgão assessor, que visa garantir qualidade e transparência nas informações financeiras que vão ao mercado. Para isso, monitora os riscos financeiros (crédito, câmbio e juros), programas de compliance e de melhoria contínua. Já o Conselho é um órgão fiscalizador.

O Comitê de Auditoria é normalmente formado por três membros, os quais devem ser independentes. De acordo com a B3, o recomendado é que ele seja composto por um membro do CA para que não haja distanciamento entre Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

É o Comitê de Auditoria que revisa as informações financeiras internamente antes que as mesmas sejam encaminhadas aos acionistas. Lembra que comentamos que o Conselho Fiscal considera os direitos dos acionistas? Pois bem, sempre antes de os acionistas receberem do Conselho Fiscal as informações financeiras a eles pertinentes, as mesmas são analisadas pelo Comitê de Auditoria.

Como o Conselho Fiscal conta com a revisão das informações financeiras pelo Comitê de Auditoria, Pereira comenta que uma boa prática é que os dois órgãos façam reuniões para aprovação das Demonstrações Financeiras trimestrais em conjunto, facilitando as apresentações pelos Executivos e pela Auditoria Independente.

Entendidas as diferenças, destacamos que, nos últimos tempos, temos visto a instauração de comitês de auditoria em um grande número de empresas, quer seja para melhorar seu rating, quer seja para aprimorar os controles internos, quer seja por demandas legais. A questão final é:

Comitê de Auditoria é mais uma moda?

Pereira é direto: “O Comitê de Auditoria veio para ficar”. Em primeiro lugar, conforme ele fala, empresas que planejam abrir capital devem implantar um comitê o quanto antes, pois o Novo Mercado exige transparência das informações financeiras.

No entanto, mesmo organizações que desejam manter-se fechadas devem entender a importância de terem um Comitê de Auditoria. Isso porque ele é o órgão responsável por monitorar de perto a eficácia dos controles internos relacionados aos riscos financeiros e operacionais com foco em conflito de interesses, fraudes, de imagem e de ações de mercado, bem como de desvios de conduta que possam impactar na organização.

Se pensarmos nos escândalos que temos vivenciado em nosso país, vemos que o Comitê de Auditoria se faz cada vez mais essencial a todas as empresas que visam a uma gestão transparente. Como cita o IBGC na publicação Orientações sobre Comitês de Auditoria:

“Eles (os Comitês Auditoria) vêm ganhando importância à medida que a transparência, o tratamento equitativo, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa se tornam cada vez mais valorizados pelos investidores e pela sociedade.”

Concluindo

O Comitê de Auditoria integra os Comitês da Governança Corporativa e, como destacamos, atua em nome do Conselho de Administração, ajudando-o a atuar de forma diligente e preventiva.

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Sobre José Écio Pereira da Costa Júnior

Foi sócio de auditoria da Arthur Andersen & Co de 1986 a Junho de 2002, quando se tornou sócio da Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil, permanecendo até maio de 2007. Sócio fundador da JEPereira Consultoria em Gestão de Negócios S/S, além de atuação como conselheiro em Comitês de Auditoria junto aos Conselhos de Cias Abertas. Atualmente é Coordenador do Comitê de Auditoria da VOTORANTIM CIMENTOS S.A desde Outubro de 2013, Coordenador dos Comitês de Auditoria da CBA – Cia Brasileira de Aluminio S.A da VOTORANTIM ENERGIA S.A, da CITROSUCO S.A. Membro do Conselho de Administração da Princecampos Participações S.A. desde Abril de 2010. Conselheiro de Administração da Ouro Verde Locação e Serviço S.A.

Atuou como Membro do Conselho de Administração da GAFISA S.A. e membro do Comitê de Auditoria desde Junho de 2008 a Abril de 2018; foi Membro do Comitê de Auditoria Estatutário da FIBRIA S.A desde Abril de 2013 a Abril de 2018 e presidente do Conselho Fiscal da FIBRIA S.A de Dezembro de 2009 a Março de 2013. Atuou como Coordenador do Comitê de Auditoria da VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A – VID de Julho de 2012 a Dezembro de 2013 e foi também membro do Conselho de Administração da BRMALLS S.A de Abril de 2010 a Abril de 2014 e do Grupo NOSTER de Janeiro de 2011 a Setembro de 2013. 

Administrador de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e contador pela Universidade S. Judas Tadeu.

 

Créditos imagem: Unsplash por Samuel Zeller.

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