Conheça os principais modelos de governança corporativa

A governança corporativa é um conjunto de boas práticas de como uma empresa deve ser gerenciada e controlada a fim de garantir que suas ações a protejam. Algumas características das práticas de GC variam de acordo com ambientes e estruturas corporativas.

Nesse aspecto, existem diferentes modelos de governança corporativa que buscam, cada um a seu modo, fazer valer os pilares da boa governança de: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa . Neste post elencaremos cinco:

1. Modelo anglo-saxão
2. Modelo japonês
3. Modelo alemão
4. Modelo latino-americano
5. Modelo latino-europeu

Então, separe uns minutos e vamos conferir os modelos de governança corporativa?

Modelo anglo-saxão

Dos modelos de governança corporativa este é o mais adotado nos Estados Unidos e no Reino Unido (por isso recebe este nome). Ele versa sobre uma separação entre a propriedade e a ação. Em outras palavras, para o modelo anglo-saxão gestores e acionistas atuam separadamente.

Uma vez que os acionistas carregam o risco das decisões de investimento tomadas pela empresa, o sistema anglo-saxão traz a premissa de que são eles (os acionistas) que devem ter a palavra de ordem no sistema de governança corporativa.

Para os defensores deste modelo, a principal função de uma organização é a criação de riqueza. Eles argumentam que os diretores não têm experiência suficiente para equilibrar os interesses sociais com os econômicos. Os acionistas, por outro lado, entendem que a maximização do lucro não apenas os beneficiará, como também será importante para os resultados da empresa como um todo.

Observe que no modelo anglo-saxão os acionistas não participam das decisões diárias da companhia, mas fazem parte do conselho de administração. Ainda, atuam em busca de proteção ao patrimônio dos acionistas minoritários. Por ser direcionado ao retorno dos acionistas (shareholder-oriented), o modelo é também conhecido por Outsider System.

Principais características do sistema anglo-saxão de governança corporativa:

• Controle por parte dos acionistas;
• Separação entre propriedade e gestão;
• Proteção dos acionistas minoritários;
• Conselho de administração contém tanto “insiders” (diretores executivos) quanto “outsiders” (diretores não executivos ou independentes).

Para funcionar, o modelo anglo-saxão depende da comunicação efetiva entre os acionistas, a administração e o conselho. As decisões importantes são submetidas ao voto dos primeiros.

O modelo anglo-saxão possui como principais players:

• Gestão
• Shareholders
• Board

Modelo japonês

O modelo japonês é conhecido também por Insider System. Ao contrário do sistema anglo-saxão, no japonês os grandes acionistas estão no comando diário das operações. Por estarem imersos na realidade da empresa são eles (os acionistas) os grandes tomadores de decisão.

O sistema japonês é centralizado em torno de um banco principal e de uma rede financeira/industrial conhecida também por keiretsu. Quase todas as empresas japonesas têm uma relação próxima com um banco principal, que fornece empréstimos e serviços relacionados como: emissões de títulos e de ações, contas de liquidação e serviços de consultoria relacionados. O principal banco é geralmente um dos principais acionistas da corporação.

Se dos modelos de governança corporativa o abordado anteriormente é focado em potencializar o retorno para os acionistas, no sistema japonês o retorno deve ser para os que exercem papel direto ou indireto na gestão e nos resultados da companhia, tais como: clientes, fornecedores, colaboradores, comunidade, governo etc. Por isso, ao invés de ser shareholder-oriented como o modelo anglo-saxão, o japonês é stakeholder-oriented.

Principais características do modelo japonês de governança corporativa:

• Acionistas são também gestores;
• Bancos detêm participações de longo prazo em companhias;
• Conselho administrativo é composto por insiders, ou seja, gerentes executivos;
• Alto nível de participação acionária de bancos e empresas afiliadas;
• Estrutura legal – de políticas públicas e de política industrial – projetada para apoiar e promover o keiretsu.

Dos modelos de governança corporativa o japonês é comumente utilizado em empresas familiares. É também o que mais se aproxima do modelo de governança brasileiro.

O sistema japonês possui como principais players:

• Gestão
• Governo
• Diretores Independentes
• Banco
• Acionistas externos

Destacamos que uma prática comum no Japão é: se os lucros de uma empresa caírem por um período prolongado, o banco principal e os membros do keiretsu podem remover diretores e indicar seus próprios candidatos para o conselho da empresa.

Outra prática comum é a nomeação de burocratas do governo que se aposentam para os conselhos corporativos. Por exemplo, o Ministério das Finanças pode nomear um funcionário que se aposenta para o conselho de um banco.

Modelo alemão

O modelo alemão difere significativamente do anglo-americano e do japonês, embora alguns dos elementos se assemelhem ao sistema japonês.

Como no Japão, os bancos detêm participações de longo prazo em empresas e seus representantes atuam em conselhos. A diferença é que no modelo alemão a representação dos bancos é constante, e não apenas em tempos de dificuldades financeiras.

Já sobre o conselho, no modelo alemão há um sistema de dois níveis, sendo que um consiste em um conselho de administração e outro em um conselho de supervisão. O conselho de administração é formado por executivos internos da empresa e o conselho de supervisão é formado por pessoas de fora.

Principais características do modelo alemão de governança corporativa:

• Gestão compartilhada entre empresa e acionistas;
• Gestão aberta para diversos interesses;
• Maior influência do mercado financeiro;
• Mercado de capitais não é tão forte quanto o sistema anglo-saxão.

Como principais players deste modelo temos os bancos alemães e, em menor escala, os acionistas corporativos.

Modelo latino-americano

Dos modelos de governança corporativa, as privatizações e a abertura ao mercado são os pontos que caracterizam o sistema latino-americano. Aqui, os interesses de gestão se sobrepõem aos dos stakeholders.

No modelo latino-americano não há divisão entre propriedade e capital. Por isso, tomadas de decisão tendem a ser benéficas apenas para as camadas mais altas da organização.

Modelo latino-europeu

Na grande maioria, dentre os modelos de governança corporativa o latino-europeu é adotado por empresas familiares ou controladas por grupos consorciados. Aqui, há uma concentração de propriedade e as forças de controle são predominantemente internas.

No sistema latino-europeu as forças externas não são tão atuantes quanto em outros modelos e há uma proteção menor para acionistas minoritários.

Alguma dúvida sobre os modelos de governança corporativa?

Neste artigo abordamos os principais modelos de governança corporativa de acordo com os autores Maria José Leal e Walter Camuri. O IBGC (Instituto de Governança Corporativa) aborda dois modelos: o Outsider System e o Insider System, ambos tratados neste post nos sistemas anglo-saxão e japonês, respectivamente.

Caso você tenha ficado com dúvida sobre os modelos de governança corporativa, ou queira complementar o que elencamos neste artigo, envie-nos um comentário. E se este artigo foi útil a você, fique à vontade para compartilhá-lo com seus colegas. Aproveite que está aqui e acesse o Glicando, o blog da Glic Fàs, e fique por dentro de nossos materiais.

Créditos imagem: Pixabay por Rawpixel